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问题一：申请文件显示：（1）本次交易标的苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称标的资产）成立于2017年11月，2022年和2023年研发费用分别为892.38万元和1,147.68万元，研发费用占营业收入的比例分别为8.54%和3.39%，研发人员数量分别为24人和32人，研发人员数量占比分别为14.91%和16%。标的资产研发人员、研发费用占比均低于同行业可比公司平均水平；（2）标的资产技术先进性主要体现在AGV定位精度等方面，行业内AGV普遍精度在±5mm或±10mm，标的资产能够实现±1mm的定位精度。 请上市公司补充披露：（1）结合标的资产研发投入金额、构成，研发人员构成、具体研发领域及研发成果，核心技术的形成过程，技术先... | 一、结合标的资产研发投入金额、构成，研发人员构成、具体研发领域及研发成果，核心技术的形成过程，技术先进性及其在主营业务中的实际应用情况等，补充披露标的资产研发投入和人员规模等与技术先进性是否匹配，是否足以支撑报告期内业务快速增长 （一）核心技术的形成过程，具体研发领域及研发成果，技术先进性及其在主营业务中的实际应用情况 1、核心技术的形成过程 标的公司主要从事智能物流装备系统业务，核心技术主要来源于自主研发，核心技术的形成除了持续的研发投入外，还需要通过大量项目实践积累技术诀窍和经验，主要形成过程如下： （1）标的公司成立以前的前期积累 2009年起，标的公司主要股东成立苏州冠鸿机电有限公司，专业从事物料提升搬运... | null |
问题1：报告书显示，你公司和博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称“标的公司”）分别从事汽车传感器业务、汽车空调系统业务，本次交易完成后，公司有望“推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸”“实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展”“提升产品市场占有率及业务规模，提升公司核心竞争力”。 请你公司： （1）说明公司与标的公司分别所处汽车零部件产业链的具体环节，结合公司与标的公司的业务模式、客户及供应商、主要产品及生产工艺、技术储备等方面的联系与区别，说明“产业链延伸”“共生发展”及“提升公司核心竞争力”的具体体现。 （2）说明标的公司的管理架构、核心人员构成，交易完成后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术... | 一、说明公司与标的公司分别所处汽车零部件产业链的具体环节，结合公司与标的公司的业务模式、客户及供应商、主要产品及生产工艺、技术储备等方面的联系与区别，说明“产业链延伸”“共生发展”及“提升公司核心竞争力”的具体体现； 上市公司主要从事汽车零部件和汽车智能产品及各类车用传感器的研发、生产和销售，主要产品分为传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件及新能源部件；标的公司是集汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。标的公司与上市公司均属于汽车零部件及配件制造业，处于同行业。 汽车供应链体系中，供应商按照与整车厂商之间的供应关系形成了一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构：一级... | null |
问题2：报告书显示，截至报告书签署日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。 请你公司结合本次交易背景、收购必要性等情况，进一步说明本次交易未收购标的资产剩余股权的原因。 | 一、本次交易的背景 （一）响应国家政策进行资源优化配置，有助于提升上市公司资产质量 近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2023年2月17日，证监会发布实施全面实行股票发行注册制相关制度规则，完善和重构了并购重组的各层级制度体系，包括精简优化发行条件、细化操作规则、增加制度包容性等，提高了上市公司并购重组的自主性和便利度。2023年8月证监会提出并购重组市场化改革具体实施意见，包括“适当提高对轻资产科技型企业重组的估值包容性，支持优质科技创新企业通过并购重组做大做强；优化完善‘小额快速’等审核机制，延长发股类重组财务资料有效期，进一步提高重组市场效率；出台上市公司定向发行可转债购买资产的相关规则，丰富并购重组... | null |
问题3：报告书显示，你公司本次交易资金来源于自有资金或自筹资金。截至2024年3月31日，你公司货币资金为17,644.54万元，交易性金融资产为56,990.50万元；短期借款为35,610.00万元，一年内到期的非流动负债为6,213.20万元。 请你公司： （1）结合公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等情况，说明本次交易的资金来源，是否涉及并购贷款，如是，请说明借款方名称、金额、利率、截至回函日进展等情况。 （2）说明本次交易对公司日常营运资金使用安排的影响（如有），你公司已采取和拟采取的应对措施（如适用）。 请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 | 一、结合公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等情况，说明本次交易的资金来源，是否涉及并购贷款，如是，请说明借款方名称、金额、利率、截至回函日进展等情况。 上市公司本次交易的资金来源为经营所积累形成的货币资金，不涉及并购贷款。具体情况如下： （一）公司日常经营所需资金 1、货币资金持有情况 截至2024年3月31日，上市公司可支配货币资金情况如下： 单位：万元 项目 2024年3月31日 货币资金 17,644.54 交易性金融资产 56,990.50 其他流动资产（存单相关） 47,502.81 小计 122,137.85 减：受限货币资金 586.91 尚未使用的募集资金及相关收益... | null |
问题4：报告书显示，标的公司2023年度实现营业收入89,585.38万元，同比增长34.95%；其中换热器Chiller产品、汽车热管理其他零部件及其他产品分别实现销售收入4,152.75万元、11,943.16万元，同比下降分别为8.34%、19.24%。 请你公司： （1）结合行业环境、标的公司具体生产经营、主要客户变动等情况，说明标的公司报告期内营业收入增长的原因。 （2）说明Chiller产品、汽车热管理其他零部件及其他产品销售收入下降的原因，生产经营环境及行业竞争格局是否发生变化，你公司收购完成后拟采取的对应措施。 请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 | 一、结合行业环境、标的公司具体生产经营、主要客户变动等情况，说明标的公司报告期内营业收入增长的原因； （一）行业环境 标的公司所处汽车零部件行业的发展与下游汽车行业密切相关，整车行业的供求状况直接影响标的公司的发展。 根据中国汽车工业协会，2022年度及2023年度，我国国内制造汽车销量持续增长，从2022年2,686.25万辆增长至3,009.40万辆，增长约12.02%，乘用车销量从2022年2,356.33万辆增长至2,606.28万辆，主要受（1）自主品牌发展；（2）出口汽车拓展及（3）新能源汽车销量增长影响。 根据中国汽车工业协会2023年度统计数据，自主品牌乘用车销量由1,176.20万辆增加至1,454... | null |
问题5：报告书显示，标的公司2023年度前五大客户销售收入合计83,034.97万元，占当期营业收入比例达92.69%，其中向奇瑞汽车、零跑汽车、合众新能源销售收入分别为58,835.04万元、7,455.43万元、5,285.28万元，同比变动分别为72.66%、-32.69%、-13.31%，占当期营业收入的比例分别为65.67%、8.32%、5.90%；安徽泓毅汽车技术股份有限公司持有标的公司38.50%的股权，芜湖奇瑞科技有限公司持有安徽泓毅汽车技术股份有限公司37.73%的股权，芜湖奇瑞科技有限公司的控股股东为奇瑞汽车股份有限公司。 请你公司： （1）说明标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式，订单获... | 一、说明标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式，订单获取渠道，标的公司被收购后主要客户是否仍有合作意愿。 报告期内，标的公司主要客户为奇瑞汽车、零跑汽车、合众新能源、振宜汽车。标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式，订单获取渠道如下： 序号 客户名称 合作背景、订单获取渠道 开始合作时间 订单获取方式 1 奇瑞汽车 2003年博耐尔成立主要为 2003年 通过评审获得供 奇瑞汽车提供热管理产品，每年根据奇瑞汽车内部采购程序进行竞价比价，合作一直延续 应商资格认证，进行竞价议价、项目开发、签订价格协议，获取开口订单 2 零跑汽车 标的公司通过客户推荐、参与各类汽车行业活动接洽潜在客户，整车厂商基于行业内... | null |
问题6：报告书显示，标的公司2023年末应收账款余额为56,750.29万元，坏账准备余额为7,284.33万元；其中一年以内应收账款余额为52,185.43万元，占比91.96%，主要为应收奇瑞汽车款项。 请你公司： （1）说明一年以内应收账款的具体情况，包括但不限于主要客户名称、销售内容、金额、是否为关联方、截至回函日的回款情况。 （2）说明标的公司应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等是否相匹配，坏账准备计提的充分性及合理性。 请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。 | 一、说明一年以内应收账款的具体情况，包括但不限于主要客户名称、销售内容、金额、是否为关联方、截至回函日的回款情况。 标的公司2023年末一年以内应收账款的具体情况如下： 单位：万元 单位名称 主要销售内容 是否为关联方 一年以内应收账款账面余额 截至回函日的回款情况 奇瑞汽车 HVAC、冷凝器、Chiller及其他零部件 非关联方 34,886.15 30,035.86 振宜汽车 HVAC、冷凝器及其他零部件 非关联方 5,741.76 4,286.66 零跑汽车 HVAC、冷凝器、Chiller及其他零部件 非关联方 4,312.79 4,312.79 合众新能源 HVAC、冷凝器、Chiller及其他零部件 非关联方 2,2... | null |
问题7：报告书显示，标的公司2023年末存货账面余额为5,339.46万元，同比增长48.79%，存货跌价准备余额为472.50万元；存货周转率为19.41次，同行业可比公司存货周转率平均值为3.75次；“存货材料领用时点控制权变更”。 请你公司： （1）说明各类存货的库龄情况，各类别存货期后结转的金额及比例。 （2）结合生产销售周期、对应产品的销售及价格变化、在手及在谈订单等情况，说明存货增长的原因，存货跌价准备计提的充分性及合理性。 （3）说明存货周转率较同行业可比公司差异较大的原因，材料领用时点控制权变更是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。 请独立财务顾问、会计师进行核查并发表... | 一、说明各类存货的库龄情况，各类别存货期后结转的金额及比例。 标的公司2023年末存货账面余额对应的库龄情况如下： 单位：万元 项目 账面余额 存货库龄 1年以内 1-2年 2年以上 原材料 1,834.26 1,581.53 79.67 173.06 库存商品 3,004.52 2,849.93 15.76 138.83 自制半成品 353.79 326.43 12.41 14.95 发出商品 38.69 38.69 - - 委托加工物资 108.20 108.20 - - 合计 5,339.46 4,904.78 107.84 326.84 各库龄存货占存货的比例 100.00% 91.86% 2.02% 6.12% 标... | null |
问题8：报告书显示，标的公司2023年末资产负债率为69.39%，同行业可比公司平均资产负债率为51.40%；本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升。 请你公司说明标的公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因，本次交易完成后对上市公司资产质量及财务状况产生的影响，你公司拟采取的应对措施。 请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。 | 一、请你公司说明标的公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因，本次交易完成后对上市公司资产质量及财务状况产生的影响，你公司拟采取的应对措施。 （一）标的公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因 标的公司资产负债率与同行业可比公司对比如下： 单位：% 项目 2023年12月31日 奥特佳 55.65 松芝股份 41.06 朗进科技 49.52 腾龙股份 48.47 银轮股份 62.30 项目 2023年12月31日 平均值 51.40 标的公司 69.39 注：数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告。 标的公司资产负债率高于同行业可比公司，主要系标的公司作为非上市公司，自成立以来仅发生一次增资且系未分配... | null |
问题9：报告书显示，本次交易采用资产基础法和收益法进行估值，以2023年12月31日为评估基准日，标的公司账面净资产为30,435.18万元，资产基础法下股东全部权益评估值为42,410.28万元,增值率为39.35%，收益法下股东全部权益评估值为46,000.00万元，增值率为51.97%，本次交易采用收益法的评估结果作为定价依据。 请你公司说明不同评估方法结果差异的原因，本次采用收益法评估结果作为定价依据的考虑，进一步论述评估价值的公允性。 请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。 | 一、请你公司说明不同评估方法结果差异的原因，本次采用收益法评估结果作为定价依据的考虑，进一步论述评估价值的公允性。 本次评估选取资产基础法和收益法对标的公司的价值进行评估。资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，反映了企业各项资产的综合获利能力。由于企业拥有的经营资质、技术水平、服务能力、营销推广能力、研发能力、人才团队、市场地位、品牌优势等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映企业的内在价... | null |
问题10：资产基础法评估中，对标的公司固定资产主要采用成本法进行评估，其中房屋及建筑物类、设备类固定资产账面价值分别为1,012.53万元、4,301.52万元，评估价值分别为4,523.42万元、6,035.15万元，评估增值率分别为346.74%、40.30%；固定资产成新率较低。 请你公司说明标的公司房屋及建筑物类、设备类固定资产成新率较低的情形下评估增值率较高的原因，前述固定资产能否满足标的公司未来生产经营需求，是否存在更新重置计划。 请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。 | 一、请你公司说明标的公司房屋及建筑物类、设备类固定资产成新率较低的情形下评估增值率较高的原因，前述固定资产能否满足标的公司未来生产经营需求，是否存在更新重置计划。 （一）房屋及建筑物类固定资产成新率较低的情形下评估增值率较高的原因 1、房屋及建筑物类固定资产基本情况 纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。评估基准日房屋建筑物类资产的数量及账面价值如下表所示： 单位：元 建筑物类别 项数 账面原值 账面净值 房屋建筑物 9 31,145,610.79 9,309,328.73 构筑物及其他辅助设施 26 1,906,985.19 815,965.60 房屋建筑物类合计 35 33,052,... | null |
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